زيرا از سرور خود ، سلطانشاه ، نگرانى و نفرت داشت . خوارزمشاه به دريافت اين پيام ، شتابان پيش او رفت و قلعه را تحويل گرفت . نگهبان قلعه نيز در شمار فرمانبرداران وى در آمد . سلطانشاه ، وقتى كه اين خبر را شنيد ، دست و دلش سرد شد و افسردگى او فزونى يافت و در پايان ماه رمضان سال 589 درگذشت . خوارزمشاه همين كه از مرگ او آگاهى يافت ، بيدرنگ به مرو شتافت و آن جا را گرفت . همچنين ، سراسر قلمرو برادر خود ، سلطانشاه ، را با - گنجينه‌هائى كه داشت ، تصرف كرد . براى پسر او ، علاء الدين محمد ، نيز كه در آن هنگام قطب - الدين لقب داشت پيام فرستاد و او را نزد خود خواند و به حكمرانى نيشابور گماشت . به پسر بزرگترش هم حكومت مرو را داد و اين در ماه ذى الحجه سال 589 بود . همين كه سال 590 فرا رسيد ، سلطان طغرل آهنگ رى كرد و در آن جا به كسانى كه از ياران خوارزمشاه بودند ، حمله برد . قتلغ اينانج بن پهلوان از دست او گريخت و براى خوارزمشاه پيام فرستاد و از آنچه گذشته بود پوزش خواست و بار ديگر از او يارى جست . همزمان با اين موضوع ، فرستاده خليفه عباسى الناصر لدين اللّه ، به خدمت خوارزمشاه رسيد و پيام خليفه را رساند كه از دست سلطان طغرل شكايت مىكرد و از خوارزمشاه مىخواست كه به شهرهاى وى